并不是。按照清单规定，实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。
提醒：这个材料说明，拟申请机构实际控制人可以结合自己的实际情况来撰写，来论证其履职能力。比如可以论述自己在二级市场的投资经验，对于二级市场的理解等等。
在诚信信息核查中，之前只需上传申请机构的处罚决定书等相关文件，更新之后的登记材料中，将审查范围进一步扩大到申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员的合法合规及诚信信息，而且变成必填项，之前并不是必填项目。
根据最新登记材料清单，申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：
1. 是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
2. 最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
3. 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
4. 最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
5. 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
6. 最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
7. 最近三年是否被纳入失信被执行人名单；
8. 最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
9. 最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。
对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。
根据《私募基金管理人登记须知》规定，如果高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会釆取市场禁入措施，或者申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。
另外，今年1月份，中基协发布了《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，列出私募管理人经营异常机构的7大情形以及对应的自律管理措施。其中，有一部分管理人遇到了异常情形六，即被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序，这种也属于诚信信息有问题的情况。如果因为异常经营而被协会注销管理人登记以后，不得重新申请登记。
这次协会提出了一个主要出资人的概念，即出资比例≥25%的股东。
申请机构主要出资人（出资比例≥25%）应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，最近5年不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。
在出资人的相关要求中，提醒大家注意两点：
1. 关注出资人名下的其他业务，是否涉及冲突业务，详见上文“机构持牌及关联方信息”相关要求。
2. 关注出资人的出资能力，提供对应的出资能力证明材料。
首先，出资人应当以货币财产出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方，股权结构清晰，不存在股权代持情形。
其次，出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源。其中：
自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。
非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。
划重点！最大的变化是，直接把家族资产和配偶收入给删除了！
由于目前还是在新规的过渡期，协会的审核口径和方向还不明确，因此家族资产和配偶收入建议慎用少用，乃至不用。
另外，出资能力证明还应根据实缴和未实缴进行区分，实缴部分需要提供该资金的来源证明材料，未实缴部分需要提供现有的资产或者未来可变现的资产证明材料。
答：法定代表人/执行事务合伙人、总经理、副总经理、风控总监、董事、董事长、副董事长。
没有看错，单独的基金经理/投资总监，并不是协会定义的高管人员。
协会在此次更新的登记材料清单中，对高管人员的工作经验及专业任职能力作出了更为详细的规定，之前只有一些比较模糊的表述，这也是本次更新的最大变化。
1. 高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
2. 负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。
1. 申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
2. 负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。
在这次的新规清单中，专门新增了高管人员的稳定性，协会对高管人员的在乎程度可见一斑。
原文如下：申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。
这里悄悄传授一个加分小技巧，一般投资人员兼任高管，更有利于通过备案哦。原因是协会希望看到的是团队高稳定性，投资人员如果仅仅是普通员工，撂挑子的可能性还是比较大。若其兼任高管职务，在一定程度上可提升投资人员在团队中的地位，从而也起到加固团队凝聚力的作用。
业绩一直是申请牌照过程中的关键一步，这里咱们也是证券类和股权类分开说。
那么，投资管理业绩证明文件有哪些？
1. 证券类
（1）负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料；
（2）单只产品净资产规模原则上不低于1000万,多人共同管理产品规模平均计算；
（3）投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。
友情提醒：
个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者(主动管理的FOF除外)、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。
2. 股权类
（1）负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料；
（2）所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万；
（3）投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。
友情提醒：
个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。
相对2020年协会发布的《登记材料清单》，新版重新更新材料清单，并对其中细项做出重大调整变化。与此同时，中基协设置3个月过渡期，管理人登记自2022年9月3日起，均需要按照新材料清单的内容提交备案。
从整体方向和审核原则看，这是监管再次规范和强化管理人登记的各项要求的动作，进一步提高了登记审核的门槛，分别涉及到材料收集细项内容、不同类别私募管理人投资团队的能力审核、高管诚信信息的明确要求等，值得我们关注。
从投资专业要求看，无论是股权还是证券登记申请，监管都提高了对于高管及核心投资人员资质的要求，从工作内容、任职年限及所需提供的材料等各方面部署了新的细化要求。从细项材料要求看，减少重复报送内容，提高审核的实践速度，是此次更新的主要目的。
下面，我们将分别从新旧对比和重点内容解读两大方面进行梳理与分析。
以下是《登记材料清单》变动后的最新内容及变化明细，我们从新增、删除、合并、变动4个维度，为大家做了梳理。
1. 请在AMBERS系统中下载使用最新承诺函模板，承诺函中机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写。
2. 申请机构应按照私募登记申请材料清单准备材料，审慎提交材料，需承诺提供的所有登记备案材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
3. 申请机构需承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间隔锁、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。
4. 根据《私募基金管理人登记须知》相关要求，同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
新增：“申请机构和实际控制人关于不涉及冲突业务”的承诺内容。
合并：将“同一实际控制人下设新管理人的相关承诺”由单独承诺函整合到登记承诺函中。
变动：2022年9月3日起，可以在系统下载最新版本登记承诺函。
全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等社保缴费记录应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录，退休返聘的上传退休证。
删除：“关于全体员工简历加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章”的内容。
三、新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排
申请机构实际控制人下已有私募基金管理人的，实际控制人需提交新设私募合理性说明及私募基金管理人合规风控安排。同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。
新增：
1. 需说明“新增管理人的合规风控安排”；
2. 需说明“同一机构、个人实际控制人两家及以上管理人”的相关情况。
删除：“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”相关内容。
申请机构主要投资方向为债券投资，或提供债券投资业绩的，或出资人、高管人员过去曾从事债券投资的，应上传承诺函说明未来展业不违规从事结构化发债。
新增：“主要投资方向为债券投资，或提供债券投资业绩的”相关承诺要求。
1. 申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。
2. 申请机构主要出资人(出资比例》25%)、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
3. 申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
新增、变动：
1. 冲突业务类型的范畴增加“担保、保理、典当、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资”等内容；
2. 主要出资人定义明确为25%；
3. 明确出资人、高管有关注突业务的相关情况。
六、申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息
申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况∶
是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职∶最近三年是否被纳入失信被执行人名单；
最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。
对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况·对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。
新增：增加且明确关于股东和高管诚信信息的要求，条例清楚列示所涉及的内容，及采取向其他相关部门征询意见的方式综合判断。
1. 若出资人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。
2. 对于适用《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的外商独资和合资私募证券基金管理机构，应提交境外股东所在国家或者地区金融监管当局的批准或者许可证书及翻译件·律师应在法律意见书中论述，并对其真实性发表结论性意见。
新增：关于外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记的相关文件要求。
1. 自然人出资人的出资能力证明包括∶固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。
2. 非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。
3. 出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。
变动：关于银行账户存款，需提供近半年银行流水进行佐证。
1. 实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。
2. 控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至最终出资人（自然人、上市公司、政府部门、事业单位等）。除依据第一大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。
合并：合并糅杂的穿透及认定实际控制人的方式，统一为“除依据第一大股东上穿认定实际控制人外”的其他情形，均需说明认定理由。
实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。
新增：对于自然人实际控制人不具备行业背景的相关说明文件的要求。
申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。
新增：增加且明确关于申请证券类管理人的高管工作内容、任职年限等内容。
1. 负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万(多人共同管理产品规模平均计算)。
投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料,涉及境外投资的应提供中文翻译件,律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。
2. 个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。
新增：增加且明确关于申请证券类管理人的核心投资人员的业绩要求，标准提高。
申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。
新增：增加且明确关于申请股权类管理人的高管工作内容、任职年限等内容。
1. 负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。
投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料，涉及境外投资的应提供中文翻译件，律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。
2. 个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。
新增：增加且明确关于申请股权类管理人的核心投资人员的业绩要求，标准提高。
申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。
新增：增加且明确申请机构的核心投资人员应当论证任职稳定性，不得聘任挂靠人员等关于申请机构内部稳定的相关要求。
目前看来，对拟申请私募管理人登记的机构影响最大的就是高管的业绩要求，整体来看标准提升了很多。但协会也给予了3个月过渡期，目前仍然按照之前的要求审核，自2022年9月3日起按照新标准来，所以正在申请私募管理人的小伙伴们要抓紧时间了，私募行业的准入门槛会越来越高，且行且珍惜。
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