根据《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）及《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高ji管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（“《登记指引1号》《登记指引2号》《登记指引3号》”）相关规定，私募基金管理人出资人（股东）变更可分为三类，一为实际控制人变更，二为控股股东变更，三为出资人（股东）变更（除控股股东/实际控制人外，下同）。
其中，涉及实际控制人变更的，应就私募基金管理人实际控制人变更后是否全面符合私募基金管理人登记要求全面核查并委托律师出具法律意见书；涉及控股股东变更的，应就私募基金管理人控股股东变更后是否符合私募基金管理人控股股东要求进行核查并委托律师出具法律意见书；涉及出资人（股东）变更（除控股股东/实际控制人外）的，应就私募基金管理人出资人（股东）变更后是否符合私募基金管理人股东要求进行核查，并在Ambers系统完成变更（无须出具法律意见书）。
为便于读者理解，加之出资人变更审核时，主要出资人与非主要出资人审核要求基本一致，故本文对主要出资人与非主要出资人不作区分，统称为出资人（股东），其中涉及主要出资人特殊要求的部分已做加粗处理。
一、规则依据《登记备案办法》第四十七条 下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；（二）股东、合伙人、关联方；（三）法定代表人、高ji管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；（四）中国证监会、协会规定的其他信息。二、办理时限《登记备案办法》第五十条规定，协会在私募基金管理人变更登记材料齐备之日起20个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。（实际办理时间约5-10个工作日）三、出资人（股东）变更审核要点私募基金管理人出资人（股东）变更的，应当逐项核查如下事项：（一） 出资方式及出资架构私募基金管理人出资人（股东）的出资方式及出资架构：1、不得存在未以合法自有资金出资、违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额、循环出资、交叉持股、结构复杂等情形；2、不得存在治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；3、出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专ye能力等相关要求；4、私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定；5、资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。（二）出资能力1、私募基金管理人出资人（股东）变更的，应当提交相关材料说明出资人对已实缴资金及股权转让款的合法来源并具备相应的出资能力，出资能力材料应当能够覆盖其全部实缴出资、股权转让款及未实缴部分出资（注册资本超过1000万且未完成全部实缴情形）。出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至zui终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料（私募基金管理人发生出资人（股东）变更，应当将转让协议、转让款银行转账回单一并提交）；2、自然人出资人的出资能力材料包括：纳税证明、工资流水、投资理财收益证明、分红收入证明、售房合同+纳税证明+房款回单、银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）（固定资产适用于未实缴部分）等材料；3、非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。（三）冲突业务1、主要出资人zui近5年不得从事过冲突业务。2、私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。（四）任职要求私募基金管理人出资人（股东）任职应满足如下要求：1、主要出资人不得在非关联私募基金管理人任职；2、私募基金管理人的出资人（股东）在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。（五）境外股东私募证券基金管理人由于出资人、出资比例变更或者自然人出资人国籍变更等导致外资出资比例不低于25%的，应当符合《登记备案办法》第十四条规定的登记要求，并按规定向协会履行变更手续。（六）禁止情形有下列情形之一的，不得成为私募基金管理人的主要出资人：1、（1）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；（2）zui近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处Fa；（3）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；（4）zui近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；（5）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高ji管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；（6）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；（7）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（8）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未xiaochu；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；（9）因本办法第二十五条第yi款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高ji管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；（10）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高ji管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；（11）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；2、被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年；3、因《登记备案办法》第二十五条第yi款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；4、因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年；5、存在重大经营风险或者出现重大风险事件；6、从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；7、有重大不良信用记录尚未修复；8、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。（七）加强核查情形私募基金管理人主要出资人zui近3年有下列情形之一的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：1、被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动、责令处分有关人员等行政监管措施；2、被协会采取公开谴责、限制相关业务活动、不得从事相关业务等纪律处分措施；3、在因《登记备案办法》第二十五条第yi款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高ji管理人员；4、在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高ji管理人员；5、在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职；6、需要加强核查的其他情形。四、中止办理根据《登记备案办法》第五十一条的规定，有本办法第二十四条规定情形的，除另有规定外，协会中止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由。相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。1、拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；2、拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大susong、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未xiaochu或者解决；3、拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未xiaochu；4、中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；5、涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；6、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。五、终止办理根据《登记备案办法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由：1、不符合《登记备案办法》规定的登记要求和变更要求；2、《登记备案办法》第二十五条第yi款第三项至第六项规定的情形（（3）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；（4）被中止办理超过12个月仍未恢复；（5）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；（6）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务。）；3、私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；4、中国证监会、协会规定的其他情形。终止之后仍可再提交变更事项，但应就终止事由进行整改。六、其他说明控股股东：是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。（认定标准见《登记指引2号》第十一至第十六条）主要出资人：是指持有私募基金管理人25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。 |
