5月7日，湖北宜化(000422,股吧)化工股份有限公司(以下简称：ST宜化)开始停牌，并发布了重大资产出售报告书(草案)，公司拟将持有的新疆宜化化工有限公司80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化80.10%的股权并成为其控股股东，ST宜化将持有新疆宜化19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。
根据交易报告书披露，新疆宜化净资产评估值合计为129,836.97万元，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化80.1%股权对价确定为103,999.41万元。
此次交易构成了重大资产重组，根据ST宜化和标的资产2017年财务数据，此次交易相关财务比例计算如下：
在ST宜化提交草案后，5月15日，深交所对此次交易过程中存在的众多问题发出问询函，比如：关于标的公司提供财务资助和对外担保问题、过渡期损益安排以及关联关系认定等问题。
交易标的大额亏损 担保问题严重
《号外财经》从重组报告书了解到，自2016年2月以来，为保证新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)正常经营，上市公司对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至2018年3月31日，待偿还余额约为45.79亿元;同时，存在多笔对外担保，截止2018年3月31日，担保余额约44.002亿元。对此，重组方案拟将借款转换为委托贷款，拟将担保变更为按交易完成后的交易双方持股比例为交易标的提供担保。如无法取得债权人同意的，将由交易标的为上市公司认可的抵押物，作为对其提供的担保的反担保措施。
对此，深交所要求ST宜化详细说明上述对交易标的提供财务资助和担保的具体发生情况、原因，以及履行的审议程序和临时信息披露义务，相关财务资助和担保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》(以下简称“《56号文》”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“《120号文》”)和深交所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定。
此外，深交所要求ST宜化详细说明拟将对交易标的的财务资助转为委托贷款的必要性及合理性。
同时，《号外财经》发现，作为此次交易的对方，宜昌新发产业投资有限公司(以下简称“宜昌新发”)于2018年2月成立，截止目前，尚未开展任何经营业务，无具体经营数据，仅注册资本15亿元，而本次交易作价约10.4亿元。因此，深交所要求ST宜化详细说明宜昌新发拟对上述委托贷款提供连带责任保证担保是否具备切实可行的履约能力。
目前，交易标的新疆宜化已停产且存在大额亏损情况、交易标的主要资产的质押和抵押情况，以及交易标的资产负债率情况，因此，深交所要求上市公司详细说明交易标的是否具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保进行反担保，进而相关担保问题的解决措施是否充分、是否保障了上市公司整体利益，特别是中小股东利益。
过渡期损益安排合理性遭质疑
从重组报告书中，《号外财经》了解到，交易标的新疆宜化已于2017年8月被吊销安全生产许可证并停产至今，且属于大额亏损资产，评估基准日为2017年12月31日，自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由宜昌新发享有或承担。
因此，深交所要求上市公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性及合法合规性，并结合交易标的生产经营状况，详细说明交易标的在过渡期间是否存在继续发生大额亏损情况，以及该部分亏损由交易对方承担是否导致变相调整交易价格情况，进而由此对上市公司当期损益的产生积极正面影响，进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的;此外，独立财务顾问需就过渡期损益处理的合法合规性进行核查并发表明确意见。
非关联交易理由不充分 特殊利益撇不清
ST宜化在重组报告书中声称，宜昌新发控股股东为宜昌高新产业投资控股集团有限公司(以下简称“高控集团”)，实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，根据《股票上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，此次交易不构成关联交易。
显然，深交所没有接受这个理由，并要求上市公司详细说明宜昌新发与其不构成关联关系的具体依据，以及是否符合《股票上市规则》第10.1.4条规定。
同时，深交所要求上市公司结合此次交易目的、作价及过渡期损益安排，详细说明宜昌新发是否与上市公司存在特殊利益关系，是否存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形，进而根据实质重于形式原则，交易标的是否属于上市公司关联法人，进而交易完成后是否导致上市公司存在为关联方提供资金或担保情形，并导致违反《56号文》《120号文》等相关规定。
标的资产评估方法是否合理?
《号外财经》从重组报告书中了解到，此次交易评估以持续经营为假设条件。但是，目前交易标的已被吊销安全生产许可证并处于停产状态，且评估师在评估方法选取中，表示“由于新疆宜化化工有限公司自2017年初以来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件”。
因此，深交所要求ST宜化详细说明此次交易评估假设是否具备相应合理性，以及是否聘请会计师说明对此次评估基于持续经营假设的评估的合理性，说明是否符合《资产评估准则》相关规定;特别是如在无法做出持续经营假设前提下，选取资产基础法的评估方法是否符合企业实际，评估过程及参数选取是否受到重大影响，进而是否导致评估结论丧失了公允性、客观性。
最后，深交所对此次交易仅采用成本法(资产基础法)一种评估方法的充分性及合理性提出质疑;并对此次交易中交易标的及交易方案等其他问题提出问询，如：此次交易资金来源、公司前期信息披露是否真实、准确、完整性、以及此次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响等提出问询。 |
