（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条 公司提供担保的，需董事会审议后及时对外披露，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十七条 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十八条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第三章 担保合同的订立

第二十条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。

第二十一条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十二条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。

第二十三条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，应办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。

第四章 担保的日常管理和风险控制

第二十六条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，法务部协助办理。

第二十七条 财务部主要职责如下：

（一）应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等）；

（二）具体办理担保手续；

（三）设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况；

（四）督促被担保人按时清偿债务；

（五）及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。

在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。

第二十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第三十条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十一条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

第三十三条 财务部和法务部应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理制度报分管领导审定后,根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。

第三十四条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十六条 对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。

第五章 信息披露

第三十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

第四十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第四十一条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 责任追究与处分

第四十二条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第四十三条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第四十四条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应的处分。

第七章 附则

第四十五条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十七条 本制度由董事会负责制定，经股东大会批准后方可实施，修改时亦同。